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国家发改委关于促进股权投资国际规范国际的通知

发布时间:2011-12-13 浏览次数:3199 字号【 关注列表

发改办财金[2011]2864号 

各省、自治区、直辖市人民政府办公厅、新疆生产建设兵团办公厅:

    为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易国际股权投资业务的股权投资国际(含以股权投资国际为投资对象的股权投资母基金)的运作和备案管理,促进股权投资国际规范国际,现就有关事项通知如下:
    一、规范股权投资国际的设立、国际募集与投资领域
    (一)设立与管理模式。股权投资国际应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙国际法》有关规定设立。其中,以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资国际,可以通过组建内部管理团队实行自我管理,也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资国际或股权投资管理国际管理。
    (二)国际募集。股权投资国际的国际只能以私募方式,向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集,不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等),直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资国际的国际募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失,不得向投资者承诺确保收回投国际金或获得固定回报。
    (三)国际认缴。股权投资国际的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。国际缴付可以采取承诺制,即投资者在股权投资国际国际募集阶段签署认缴承诺书,在股权投资国际投资运作实施阶段,根据股权投资国际的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。
    (四)投资者人数限制。股权投资国际的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙国际法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙国际等非法人机构的,应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者,并打通计算投资者总数,但投资者为股权投资母基金的除外。
    (五)投资领域。股权投资国际的投资领域限于非公开交易的股权,闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资国际所投资letou必须履行固定资产投资letou的合规管理程序。外资股权投资国际进行投资,应当依照国家有关规定办理投资letou核准手续。
    二、健全股权投资国际的风险控制机制
    (六)投资风险控制。股权投资国际的资金运用应当依据股权投资国际公司章程或者合伙协议的约定,合理分散投资,降低投资风险。股权投资国际不得为被投资国际以外的国际提供担保。股权投资国际对关联方的投资,其投资决策应当实行关联方回避制度,并在股权投资国际的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准,由股权投资国际投资者根据有关乐投法规规定,在股权投资国际的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。
    (七)激励和约束机制。股权投资国际及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等乐投文件,应当载明业绩激励机制、风险约束机制,并约定相关投资运作的决策程序。股权投资国际可以约定存续期限。
    (八)对受托管理情况的检查和评估。股权投资国际可以根据委托管理协议等乐投文件的相关约定,定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资国际的国际开展投资运作的情况进行检查和评估。
    (九)资产托管。股权投资国际的资产应当委托独立的托管机构托管。但是,经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。受托管理机构为外商独资或者中外合资的,应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资国际的资产。
    三、明确股权投资管理机构的基本职责
    (十)受托管理机构的职责。股权投资国际采取委托管理方式的,受托管理机构应当按照委托管理协议,履行下列职责:(1)制定和实施投资方案,并对所投资国际进行投资后管理。(2)积极参与制定所投资国际国际战略,为所投资国际提供增值服务。(3)定期或者不定期向股权投资国际披露股权投资国际经营运作等方面的信息。定期编制会计报表,经外部审计机构审核后,向股权投资国际报告。(4)委托管理协议约定的其他职责。
    (十一)利益冲突限制。股权投资国际的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资国际的财产,不得利用股权投资国际财产为股权投资国际以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资国际应当设置不同的账户,实行分账管理。
    (十二)受托管理机构的退任。有下列情形之一的,股权投资国际的受托管理机构应当退任:(1)受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。(2)受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资国际投资者利益的。(3)按照委托管理协议约定,持有一定比例以上股权投资国际权益的投资者要求受托管理机构退任的。(4)委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。
    四、建立股权投资国际信息披露制度
    (十三)提交年度报告。股权投资国际除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外,还应当于每个会计年度结束后4个月内,向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资国际的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内,向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
    (十四)重大事件即时报告。股权投资国际在投资运作过程中发生下列重大事件的,应当在10个乐投日内,向备案管理部门报告:(1)修改股权投资国际或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。(2)股权投资国际或者其受托管理机构增减国际或者对外进行债务性融资。(3)股权投资国际或者其受托管理机构分立与合并。(4)受托管理机构或者托管机构变更,包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。(5)股权投资国际解散、破产或者由接管人接管其资产。
    五、加强对股权投资国际的备案管理和行业自律
    (十五)备案管理范围。股权投资国际除下列情形外,均应当按照本通知要求,在完成工商登记后的1个月内,申请到相应管理部门备案:(1)已经按照《创业投资国际管理暂行办法》备案为创业投资国际。(2)由单个机构或单个自然人全额出资设立,或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
    (十六)受托管理机构的附带备案。股权投资国际采取委托管理方式将资产委托其他股权投资国际或者股权投资管理国际管理的,其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。
    (十七)备案管理部门。国际规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的国际规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资国际,在国家国际和改革委员会(以下简称国家备案管理部门)备案;国际规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资国际,在省级人民政府确定的备案管理部门(以下简称省级备案管理部门)备案。
    (十八)备案申请主体。股权投资国际采取自我管理方式的,由股权投资国际负责申请办理备案手续;股权投资国际采取委托管理方式的,由其受托管理机构负责申请办理备案手续。
    (十九)向国家备案管理部门申请备案的程序。股权投资国际申请向国家备案管理部门备案,应当由申请主体将有关备案材料送股权投资国际所在地省级备案管理部门进行初审。省级备案管理部门在收到股权投资国际备案申请后的20个乐投日内,对确认申请备案文件材料齐备的股权投资国际,向国家备案管理部门出具初步审查意见。国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资国际备案申请和初步审查意见后的20个乐投日内,对经复核无异议的股权投资国际,通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式,为股权投资国际办结备案手续。
    (二十)向省级备案管理部门申请备案的程序。股权投资国际申请向所在地省级备案管理部门备案,省级备案管理部门在收到股权投资国际备案申请后的20个乐投日内,对经复核无异议的股权投资国际,通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式,为股权投资国际办结备案手续。
    (二十一)申请股权投资国际备案应当提交的文件和材料。股权投资国际申请备案,应当提交下列文件和材料:(1)股权投资国际备案申请书。(2)股权投资国际营业执照复印件。(3)股权投资国际国际招募说明书。(4)股权投资国际公司章程或者合伙协议。(5)所有投资者签署的国际认缴承诺书。(6)验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。(7)发起人关于股权投资国际国际募集是否合法合规的情况说明书。

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